Η από 15.06.2021 Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας ενέκρινε τη δωρεάν διάθεση έως επτακοσίων χιλιάδων (700.000) ιδίων μετοχών (κοινών ονομαστικών μετά ψήφου) της Εταιρείας, οι οποίες θα δοθούν σε εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας (εξαιρουμένου του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου) ή/και σε μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Εταιρείας που είναι ανώτατα ή/και ανώτερα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (η «Διάθεση»). Επίσης, η εν λόγω γενική συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της κατά τα ανωτέρω απόφασης, περιλαμβανομένου του καθορισμού των όρων Διάθεσης και των δικαιούχων, με τη δυνατότητα να αναθέτει μέρος των σχετικών εξουσιών σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα μέλη του.
Κατ’ εξουσιοδότηση της ανωτέρω από 15.06.2021 απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο καθόρισε με απόφασή του στις 22.12.2021 τους ειδικότερους όρους της Διάθεσης ως εξής:
- Σκοπός Διάθεσης
Η Εταιρεία θα διαθέσει τις μετοχές προκειμένου αφενός να επιβραβεύσει τα στελέχη για τις προσπάθειές τους και την συνεισφορά τους στην αξιοσημείωτη απόδοση της Εταιρείας κατά τα τελευταία οικονομικά έτη, ιδίως από την ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού του 2017 και μετά, όπου η Εταιρεία πέτυχε μεταξύ άλλων σημαντική αύξηση των κερδών ανά μετοχή, σταθερή διανομή υψηλών μερισμάτων, σημαντική βελτίωση της απόδοσης του επενδεδυμένου κεφαλαίου διατηρώντας παράλληλα χαμηλά το επίπεδο του δανεισμού, ενώ ιδιαίτερα το 2020 κατέγραψε ιστορικά υψηλή λειτουργική κερδοφορία παρά τις επιπτώσεις της πανδημίας, αφετέρου να συνδεθούν μελλοντικά οι αποδοχές των δικαιούχων με τις επιδόσεις της Εταιρείας.
- Όροι Διάθεσης
Η Εταιρεία θα διαθέσει ίδιες μετοχές, οι οποίες έχουν ήδη αποκτηθεί ή θα αποκτηθούν στο πλαίσιο προγράμματος απόκτησης ιδίων μετοχών της Εταιρείας, το οποίο εγκρίθηκε από την από 27.03.2020 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
Η Διάθεση θα πραγματοποιηθεί τμηματικά σε τρεις φάσεις, ως εξής:
- η α’ φάση θα πραγματοποιηθεί έως 31.12.2021, προς δικαιούχους που θα προσδιορισθούν, ως παροχή/επιβράβευση για την ιστορικά υψηλή λειτουργική κερδοφορία του έτους 2020 και τη σημαντική αύξηση κερδών ανά μετοχή,
- η β’ φάση θα πραγματοποιηθεί από 01.01.2022 έως 31.12.2022, προς δικαιούχους που θα προσδιορισθούν με κριτήρια σχετιζόμενα με την επίτευξη εταιρικών και ατομικών στόχων κατά τη χρήση 2021, καθώς και τη συμβολή των δικαιούχων στην επίτευξη των στόχων αυτών, και
- η γ’ φάση που θα πραγματοποιηθεί από 01.01.2023 έως 31.12.2023, προς δικαιούχους που θα προσδιορισθούν με κριτήρια αναφορικά με την επίτευξη εταιρικών και ατομικών στόχων κατά τη χρήση 2022, καθώς και τη συμβολή των δικαιούχων στην επίτευξη των στόχων αυτών.
Δεν είναι απαραίτητο ότι θα διανεμηθεί ίσος αριθμός μετοχών σε κάθε φάση. Η διανομή των μετοχών κάθε φάσης θα γίνεται στο τέλος του αντίστοιχου ημερολογιακού έτους ή στις αρχές του επόμενου.
Οι μετοχές που θα διατίθενται στους αντίστοιχους δικαιούχους θα είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας και θα ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται στο ν. 4548/2018 και στο καταστατικό της Εταιρείας. Δεν θα υφίσταται υποχρέωση διακράτησης για τις μετοχές που θα διανεμηθούν στο πλαίσιο της Διάθεσης.
Η Διάθεση αποτελεί οικειοθελή παροχή, που καταβάλλεται από ελευθεριότητα της Εταιρείας με επιφύλαξη του δικαιώματός της να την ανακαλέσει, τροποποιήσει ή καταργήσει οποτεδήποτε, χωρίς ωστόσο να θίγονται από την άσκηση του δικαιώματος ανάκλησης της Εταιρείας κεκτημένα δικαιώματα. Τέτοια τυχόν ανάκληση ή τροποποίηση δεν συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των δικαιούχων και οι δικαιούχοι ουδεμία αξίωση (αποζημίωσης ή άλλη) έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη με την παρούσα Διάθεση. Με την ολοκλήρωση της Διάθεσης, ουδεμία υποχρέωση υπέχει η Εταιρεία έναντι των δικαιούχων για την εφαρμογή ίδιας ή παρόμοιας διάθεσης στο μέλλον.
- Δικαιούχοι
Δυνητικά δικαιούχοι της Διάθεσης είναι τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας (εξαιρουμένου του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου) ή/και μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Εταιρείας που είναι ανώτατα ή/και ανώτερα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. Οι ιδιότητες αυτές των δικαιούχων είναι αναγκαίο να υφίστανται κατά την 1η Ιανουαρίου 2021 καθώς και ενεργός σχέση σε εταιρεία του ομίλου κατά τη διάρκεια ισχύος της Διάθεσης. Αλλαγή ρόλου ή/και συνταξιοδότηση δικαιούχου δεν επηρεάζει τη διανομή. Τελικοί δικαιούχοι μπορεί να προσδιορίζονται και κληρονόμοι προσώπου, που εν ζωή πληρούσε τα κριτήρια συμμετοχής στη Διάθεση.
- Προσδιορισμός οριστικών δικαιούχων και διανεμητέων μετοχών
Ο ως άνω αριθμός των μετοχών είναι ο μέγιστος που μπορεί να διατεθεί και η Εταιρεία δε δεσμεύεται για τη διάθεση του συνόλου του, καθώς ο ακριβής αριθμός των προς διάθεση μετοχών θα αποφασίζεται κατά την υλοποίηση κάθε φάσης. Ο Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος εξουσιοδοτείται για τον καθορισμό περαιτέρω σχετικών διαδικαστικών θεμάτων (περιλαμβανομένων χωρίς περιορισμό, του αριθμού και της ταυτότητας των δικαιούχων και των μετοχών, που θα διανεμηθούν συνολικά σε έκαστο των δικαιούχων και σε κάθε επιμέρους φάση, καθώς και των μελλοντικών εταιρικών και ατομικών στόχων) καθώς και των επιμέρους όρων της Διάθεσης, για την επιτυχή υλοποίησή της σύμφωνα με τα ανωτέρω.
